Een GmbH oprichten

Het oprichten van een GmbH heeft verschillende voordelen. Zo gaat men in Duitsland in het algemeen sneller in zee met een Duitse dan met een Nederlandse onderneming, aangezien daarmee automatisch het Duits recht van toepassing is.

Een ander voordeel van een GmbH is de risicobeperking. Met een GmbH brengt u de “Duitse” business onder in een eigen entiteit, die niet direct invloed heeft op de resultaten in Nederland. Komt de GmbH onverhoopt in de problemen? Dan blijft de Nederlandse onderneming “buiten schot”.

Ook heeft het personeel van een GmbH verschillende fiscale voordelen ten opzichte van het personeel van een Nederlandse bv én is het Duitse arbeidsrecht op onderdelen soepeler dan het Nederlandse arbeidsrecht.

Zoals aangegeven is de GmbH te vergelijken met een Nederlandse bv. Wat zijn nu de belangrijkste kenmerken van een GmbH?

• Een GmbH wordt opgericht door een of meer vennoten. Dit kunnen natuurlijke personen zijn of rechtspersonen. Ook buitenlandse vennootschappen kunnen vennoot zijn in een GmbH.
• U heeft een grote mate van flexibiliteit bij het opstellen van de statuten.
• Voor de oprichting van een GmbH moet u een notaris inschakelen. Ook moet u de GmbH inschrijven in het handelsregister.
• Het minimumstamkapitaal van een GmbH is € 25.000,-. De helft hiervan moet bij de oprichting worden gestort. Een inbreng in natura (zoals onroerend goed of een machine) is mogelijk. Het is overigens ook mogelijk – maar in Duitsland veel minder gebruikelijk – om een UG (een soort mini GmbH met een minimumstamkapitaal van € 1,-) op te richten. Dit wordt bij Duitse partners echter niet graag gezien. Men gaat er eigenlijk van uit dat serieuze partijen bij de oprichting van een GmbH in staat zijn om het stamkapitaal van € 25.000,- te storten.
• Als de kapitaalinbreng volledig is gestort, zijn de vennoten van een GmbH in beginsel niet aansprakelijk tegenover crediteuren. Is de kapitaalinbreng niet volledig gestort? Dan zijn zij aansprakelijk tot de hoogte van de kapitaalinbreng.
• Een GmbH kent verschillende organen: de Geschäftsführer (bestuurder), de Gesellschafterversammlung (Algemene Vergadering van Aandeelhouders) en – niet verplicht voor kleinere GmbH’s – de Aufsichtsrat (vergelijkbaar met de raad van commissarissen).
• Een GmbH is verplicht een natuurlijk persoon als bestuurder aan te stellen. Net als in Nederland kan deze bestuurder in bepaalde gevallen persoonlijk aansprakelijk zijn. In Duitsland strekt die aansprakelijkheid verder dan in Nederland.
• Een GmbH moet een balans opstellen en de jaarrekening openbaar maken.
• GmbH’s zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting (Körperschaftsteuer) op hun winst (15% in 2024). Eventuele verliezen kunnen binnen de GmbH worden verrekend met toekomstige winsten.
• In Duitsland rekent men met een solidariteitstoeslag (Solidaritätszuschlag) van 5,5% op de vennootschapsbelasting.
• GmbH’s zijn ook onderworpen aan handelsbelasting (Gewerbesteuer). Afhankelijk van de gemeente waarin de GmbH is gevestigd, varieert het tarief meestal tussen 7% en 17%. Deze belasting wordt berekend op basis van de winst van de onderneming, maar kent specifieke aftrekposten en toeslagen.
• Uitkeringen van winsten aan aandeelhouders van een GmbH worden belast als dividend. Het standaardtarief voor de dividendbelasting is 25%, plus solidariteitstoeslag.

Lees ook: Een GmbH oprichten in 5 stappen

De specialisten van Heisterborg International adviseren u graag. Daarnaast helpen we u bij het oprichten van de GmbH, ook als het aankomt op de praktische uitvoering. Mocht u bijvoorbeeld geen Duits adres – een vereiste voor het oprichten van o.a. een GmbH – hebben, dan kunt u de vennootschap door middel van een zetelovereenkomst bij ons vestigen. Ook kunnen wij de boekhouding voor u verzorgen, samen met u de eerste werknemers aannemen, de arbeidsovereenkomsten opstellen en de loonadministratie uit handen nemen.