Erwägen Sie, Ihre Geschäftsaktivitäten nach Deutschland zu verlagern? Dies ist selbstverständlich auch innerhalb Ihres niederländischen Unternehmens möglich. Wie wir jedoch bereits in einem früheren Artikel erläutert haben, bevorzugen Ihre deutschen Kunden die Zusammenarbeit mit einem deutschen Unternehmen. Genau deshalb entscheiden sich viele niederländische Unternehmer aus wirtschaftlicher Sicht für die Gründung einer GmbH. Sollte dies auch für Ihr Unternehmen in Frage kommen, können Sie alternativ eine bestehende GmbH übernehmen.
Die Übernahme einer GmbH bietet diverse Vorteile. Eine bestehende GmbH verfügt oft bereits über einen Kundenstamm, einen hohen Bekanntheitsgrad und/oder ein Vertriebsteam mit einem weitreichenden Netzwerk in Deutschland. Dadurch können Sie schneller expandieren und sich einen Wettbewerbsvorteil sichern!
Bei einer grenzüberschreitenden Übernahme sind im Vergleich zu einer inländischen Übernahme einige zusätzliche Aspekte zu beachten. Diese Punkte müssen einer schnellen Übernahme jedoch nicht im Wege stehen, sofern Sie von den richtigen Spezialisten unterstützt werden.
Bei grenzüberschreitenden Fusionen und Übernahmen müssen auch europäische Vorschriften und in diesem Fall deutsches Recht beachtet werden. Das deutsche Recht unterscheidet sich in einigen wichtigen Punkten vom niederländischen Recht.
In Deutschland ist es beispielsweise einfacher (und kostengünstiger), Übernahmeverhandlungen abzubrechen. Wichtig ist jedoch, dass deutsches Recht auch auf die Verhandlungen Anwendung findet. Dies lässt sich in der Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) regeln.
Bitte beachten Sie im Übrigen, dass in Deutschland, genau wie in den Niederlanden, der Notar bei einem Unternehmenskauf eine wichtige Rolle spielt. Beispielsweise müssen Vereinbarungen über eine Aktienübertragung stets vor einem Notar getroffen werden.
Entscheiden Sie sich für einen Asset Deal oder einen Share Deal? Bei einem Share Deal erwerben Sie alle Anteile der GmbH. Die GmbH bleibt dabei bestehen. Das bedeutet unter anderem, dass auch alle Arbeitsverträge kraft Gesetzes auf Sie übergehen.
Bei einem Asset Deal erwerben Sie eine oder mehrere Geschäftseinheiten. Beispielsweise ein bestimmtes Produkt, mehrere Verträge oder auch nur den Namen. In diesem Fall müssen Sie die für die jeweilige Einheit geltenden deutschen Gesetze und Vorschriften beachten. Und wenn Sie den gesamten Geschäftsbetrieb oder wesentliche Teile des Produktionsprozesses erwerben, ist es gut zu wissen, dass bestehende Arbeitsverträge in der Regel bestehen bleiben.
Beide Strukturen haben daher Vor- und Nachteile, die Sie gegeneinander abwägen müssen. Dabei spielen nicht nur Gesetze und Verordnungen, sondern auch steuerliche Aspekte eine Rolle.
Bei einer Anteilsübertragung bleibt die steuerliche Position des Unternehmens unverändert; bestehende Verlustvortragsoptionen und Abschreibungstabellen bleiben erhalten. Zudem fällt in der Regel keine Grunderwerbsteuer auf Immobilien an, es sei denn, mehr als 95 % der Anteile werden übertragen. Bei einer Vermögensübertragung kann der Verkäufer einen steuerpflichtigen Gewinn erzielen, während die Vermögenswerte vom Käufer neu bewertet und abgeschrieben werden können. Bestehende Verlustvortragsoptionen können verloren gehen oder eingeschränkt werden. Darüber hinaus ist Grunderwerbsteuer auf Immobilien und bestimmte andere Vermögenswerte zu entrichten.
Durch eine sorgfältige Prüfung identifizieren Sie die rechtlichen, finanziellen und wirtschaftlichen Chancen der Akquisition und überprüfen die Richtigkeit der von der GmbH bereitgestellten Informationen. So vermeiden Sie, im Nachhinein mit laufenden Rechtsstreitigkeiten, Schulden oder nachteiligen Verträgen konfrontiert zu werden.
Bei einer grenzüberschreitenden Akquisition in Deutschland ist es wichtig, dass Sie die Due-Diligence-Prüfung von einem deutschen Rechtsanwalt und einem deutschen Steuerberater durchführen lassen. Es besteht eine gute Chance, dass Ihre niederländischen Berater nicht über ausreichende Kenntnisse des deutschen Rechts verfügen. Wenn Sie deutsche Berater wählen, die auch Niederländisch beherrschen, können diese Sie in Ihrer Muttersprache informieren und reibungslos mit Ihren niederländischen Beratern zusammenarbeiten.
Wie bei einer Unternehmensübernahme im Inland ist es wichtig, sich im Vorfeld mit der Unternehmenskultur des zu erwerbenden Unternehmens vertraut zu machen. Beim Kauf einer GmbH ist es zudem unerlässlich, sich mit der deutschen Kultur und den Gepflogenheiten vertraut zu machen. Deutschkenntnisse sind beispielsweise von Vorteil. Darüber hinaus ist die deutsche Unternehmenskultur deutlich formeller als in den Niederlanden. So wird beispielsweise viel seltener eine informelle Anrede verwendet, die Hierarchie ist ausgeprägter, und Kollegen trennen Berufs- und Privatleben tendenziell stärker. Für eine gute Zusammenarbeit sollten Sie dies unbedingt berücksichtigen!
Haben Sie Fragen dazu? Oder benötigen Sie Unterstützung bei einer Fusion oder Übernahme? Kontaktieren Sie uns gerne. Unser Team aus erfahrenen Spezialisten prüft alle Details für Sie und hilft Ihnen, die rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Auswirkungen Ihrer Pläne zu analysieren. Selbstverständlich unterstützen wir Sie auch gerne bei der Erstellung der erforderlichen Dokumente und Verträge .
